1. OBJETIVOS E IMPORTÂNCIA DA POLÍTICA
O presente documento pretende estabelecer as condutas esperadas dos colabora-dores e clientes da MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA em relação à problemática da prevenção do suborno e da corrupção. A MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA rejeita sumariamente as práticas de corrupção e suborno e tem tolerância zero em relação a elas, sempre buscando transparência e integridade em suas relações de negócio.
A MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA é Facilitadora de Pagamentos Internacionais, com sua atuação restrita à remessa de valores contratados entre (i) um fornecedor estrangeiro e um consumidor brasileiro ou (ii) um fornecedor brasileiro e um consumidor estrangeiro. Todos os serviços oferecidos pela empresa estão de acordo com os termos normativos do Banco Central do Brasil.
Para fins de compreensão na leitura dessa carta de diretrizes, denomina-se clientes os contratantes da MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA, que contratam e utilizam seus produtos e/ou serviços, e colaboradores os diretores, funcionários, prestadores de serviços, trainees e estagiários da MJ BROSTOLIM INTERMEDI-ACAO DE NEGOCIOS LTDA.
A MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA veda expressa-mente que quaisquer de seus colabores pratiquem ou endossem as condutas referenciadas neste documento, ao mesmo tempo que não aceitará que quaisquer de seus clientes façam o mesmo. Qualquer operação comercial que tenha por base a prática da lavagem de dinheiro ou a constituição de rede de corrupção são terminantemente proibidas.
O presente documento não abrange todas as situações com as quais se pode de-parar, mas se espera comportamento contrário à prática de corrupção e suborno em qual-quer hipótese.
A MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA tem o compromisso de empenhar esforços para cooperar com as autoridades e agências governa-mentais, seguindo-se os ditames legais e com o intuito de proteger os interesses e direitos da empresa, de seus colaboradores e de seus clientes.
2. ABRANGÊNCIA DA POLÍTICA
A Política de Compliance com vistas à Prevenção à Lavagem de Dinheiro e de Financiamento ao Terrorismo da MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA se aplica diretamente a todas áreas da empresa, aos seus colaboradores e clientes, em todas as localidades em que a MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA se encontre e em todos os âmbitos em que se execute atividades profissionais, seja no país de origem, seja no exterior.
Indivíduos e empresas com relações de negócio com a MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA também se submetem aos ditames presentes neste documento.
3. DIRETRIZES LEGAIS DA POLÍTICA
Todos aqueles a quem esta Política for aplicável deverão observar as leis e normas que dispõem sobre crimes de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e normativas do BACEN. Abaixo estão elencadas, de maneira meramente exemplificativa, normas que se aplicam à interpretação deste documento:
• Constituição da República Federativa do Brasil de 1988;
• Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro (En-ccla);
• LEI N.º 7.347/1985, que disciplina a ação civil pública de responsabilidade por danos causados ao meio-ambiente, ao consumidor, a bens e direitos de valor artístico, estético, histórico, turístico e paisagístico (VETADO) e dá ou-tras providências;
• LEI N.º 10.406/2002, que institui o Código Civil Brasileiro;
• LEI N.º 8.078/1990, que dispõe sobre a proteção do consumidor e dá outras providências;
• DECRETO-LEI N.º 2.848/1940, que institui o Código Penal Brasileiro;
• LEI Nº 9.613/1998, que dispõe sobre os crimes de Lavagem de Dinheiro e a prevenção da utilização do sistema financeiro para os atos ilícitos previstos nesta lei;
• LEI Nº 12.865/2013, que dispõe sobre os Arranjos de Pagamento e as Instituições de Pagamento integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB);
• LEI Nº 13.260/2016, que disciplina o Financiamento do Terrorismo;
• LEI N.º 13.709/2018, que institui a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD);
• INSTRUÇÃO CVM N.º 301/99, que dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa de que tratam os incisos I e II do art. 10, I e II do art. 11 e os arts. 12 e 13, da Lei nº 9.613/98, referente aos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores.
• CIRCULAR BACEN Nº 3.680/2013, que dispõe sobre a conta de pagamento utilizada pelas Instituições de Pagamento para registros das Transações;
• CIRCULAR BACEN Nº 3.691/2013, que dispõe sobre o mercado de câmbio;
• CIRCULAR BACEN Nº 3.885/2018, que estabelece os requisitos e os pro-cedimentos para autorização para funcionamento das Instituições de Paga-mento pelo Bacen;
• CIRCULAR BACEN Nº 3.978/2020, que dispõe sobre a política, os procedimentos e os controles internos a serem adotados pelas instituições autoriza-das a funcionar pelo Bacen, visando à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática dos crimes de Lavagem de Dinheiro e de Financiamento do Terrorismo;
• CARTA CIRCULAR BACEN Nº 4.001/2020, que divulga relação de operações e situações que podem configurar indícios de ocorrência dos crimes de Lavagem de Dinheiro e de Financiamento do Terrorismo, passíveis de comunicação ao COAF;
• RESOLUÇÃO COAF N° 29/2017, que dispõe sobre os procedimentos a se-rem observados pelas pessoas reguladas pelo COAF.
Reitera-se que as fontes normativas listadas acima são apenas exemplificativas, e não exaustivas, de tal sorte que todas as outras normas vigentes no ordenamento jurídico brasileiro – incluindo-se convenções e tratados internacionais homologados em solo brasileiro – aplicam-se à interpretação do conjunto de diretrizes expresso nessa carta de Política de Compliance.
4. APLICAÇÃO DA POLÍTICA DE COMPLIANCE
Os procedimentos de Know Your Client (KYC), Know Your Partner (KYP) e Know Your Employee (KYE) têm por finalidade impedir que as atividades da MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA sejam utilizadas para a prática dos crimes elencados nesta Política.
Todas as informações obtidas nos procedimentos acima elencados serão armazenadas de maneira segura pela MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA, especialmente em observância à Lei Geral de Proteção de Dados (Lei n.º 13.709/2018), e serão solicitadas aos clientes e colaboradores de acordo com a natureza do negócio e o risco ao qual a MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA será exposta. A avaliação desta natureza e risco estarão a critério exclusivo da MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.
Todas as operações financeiras realizadas pelos colaboradores e clientes da MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA serão registradas e documentadas, de modo que se mantenham registros e documentos comprobatórios arquivados pelo prazo legal.
4.1. KNOW YOUR COSTUMER (KYC)
O procedimento de Know Your Costumer (KYC) visa a prevenir que os clientes e potenciais clientes da MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA pra-tiquem atividades ilegais ou impróprias nas operações financeiras realizadas.
São as diretrizes do KYC:
• Os termos dos arts. 3º-A e 3º-B da ICVM 301/99, com critérios para renovação periódica;
• Possibilidade de veto a relacionamentos devido ao risco envolvido;
• Conhecimento da origem dos valores a serem pagos em contratos cujos pagamentos serão intermediados pela MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA. Atualização periódica de dados cadastrais dos clientes;
• Observação dos seguintes critérios para classificação de riscos de potenciais clientes e clientes da MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA:
• Localização geográfica – pessoas/empresas domiciliadas/constituídas em países considerados de alto risco;
• Tipo de atividade/profissão – observância do risco associado às atividades desenvolvidas pelos clientes, como (i) abertura de diversas contas em nome de Pessoas Físicas ou Jurídicas que pertençam ao mesmo grupo econômico; (ii) dificuldade na obtenção de informações a respeito de sua atividade eco-nômica e patrimônio; e (iii) dificuldade na identificação do beneficiário final das transações, devido à utilização de estruturas complexas;
• Tipos de serviços e/ou produtos contratados – alguns produtos possuem maior risco de serem utilizados para a prática de atos ilícitos, como, por exemplo, os que apresentam dificuldades para identificar o beneficiário final ou mesmo o cliente;
• Double check em caso de pessoas politicamente expostas (PPE).
As diretrizes do procedimento Know Your Client poderão ser atualizadas a qual-quer momento, sempre em consonância com as normas vigentes atinentes ao assunto.
4.2. KNOW YOUR PARTNER (KYP)
O processo de KYP tem o objetivo de implementar procedimentos destinados a conhecer os Fornecedores e Parceiros de Negócio, de acordo com o perfil e o propósito de relacionamento, visando a prevenir a realização de negócios com contrapartes inidôneas ou suspeitas de envolvimento em atividades ilícitas. Adota-se diligência prévia e periódica que assegura a identificação e qualificação do parceiro, de modo a prevenir a ocorrência de Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo.
A MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA adotará as seguintes diretrizes para a consecução do procedimento de KYP:
• Realização de due dilligence acerca das relações do parceiro;
• Análise da situação de crédito e endividamento do parceiro;
• Solicitação periódica e discricionária de envio de informações complementares, declarações e documentos para que se mantenha relação contínua e desembaraçada entre a MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA e o parceiro.
As diretrizes do procedimento Know Your Partner poderão ser atualizadas a qual-quer momento, sempre em consonância com as normas vigentes atinentes ao assunto.
4.3. KNOW YOUR EMPLOYEE (KYE)
A seleção e contratação de colaboradores, inclusive terceirizados, serão realizadas com o objetivo reduzir o risco de práticas ilícitas de qualquer natureza. Inclui-se, aqui, a análise com vistas à prevenção à Lavagem de Dinheiro e o Financiamento ao Terrorismo, independentemente do cargo ou função.
Todos os colaboradores da MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGO-CIOS LTDA devem seguir os ditames da presente Política de Compliance, inclusive observando outros colaboradores e eventuais riscos e suspeições.
5. FISCALIZAÇÃO DA POLÍTICA E ANÁLISE DE OPERAÇÕES
A MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA fiscalizará colaboradores e clientes para que haja a observância à presente Política de Compliance, de modo a atuar em conformidade com os ditames legais e os interesses e direitos da empresa.
Serão verificados, de maneira exemplificativa e não exaustiva, os seguintes fatores:
• Critérios de habitualidade, valor, periodicidade, forma ou histórico dos clientes com relação às transações anteriores;
• Existência de omissão ou atraso injustificado no envio de informações e/ou documentos pelos clientes e colaboradores, quando solicitado;
• Ocorrência de oscilação relevante no volume e/ou frequência das transações realizadas pelos clientes;
• Ocorrência de alteração súbita e injustificada da modalidade ou valor da transação, pelos clientes, em um curto período de tempo;
• Existência de incompatibilidade substancial entre a capacidade financeira dos clientes, com a análise de seu faturamento ou patrimônio, e as transações realizadas;
• Ocorrência de repetição de transações entre os clientes e o mesmo beneficiário, indicando operação periódica;
• Ocorrência de atuação, por parte dos clientes, em nome de terceiros;
• Ocorrência de dificuldade ou impossibilidade de identificação do beneficiário final da operação financeira;
• Constatação de informações errôneas, inverídicas ou desatualizadas dos clientes.
O processo de análise de clientes/transações deverá ocorrer de forma regular e tempestiva, e levar em consideração, entre outros, os seguintes fatores: origem e destino dos recursos; reincidência do desenquadramento de perfil histórico de transações; relação da movimentação com o atual comportamento do mercado; notícias desabonadoras na mídia e verificação de listas restritivas, tais como BACEN, BOE, EU, OFAC e ONU.
Ainda, qualquer colaborador da MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NE-GOCIOS LTDA que viole esta Política estará sujeito a medidas disciplinares. As violações serão devidamente investigadas, de modo que todos os demais colaboradores terão obrigação de cooperar com investigações em curso.
6. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
A observância à esta Política de Compliance também sobreleva as normas dispostas na Lei n.º 13.709/2018, que institui a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD). A MJ BROSTOLIM INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA estatui compromisso de proteção e segurança dos dados fornecidos pelos seus colaboradores e clientes.
Todas as operações que relacionem os dados dos clientes e colaboradores serão realizadas impreterivelmente com a existência de consentimento informado expresso por parte do detentor de dados, sendo terminantemente vedado o compartilhamento de da-dos sem anuência.
O tratamento de dados pessoais deve ocorrer lastreado ao consentimento do titular, de modo que a concessão dada pelo detentor dos dados seja específica para as finalidades necessárias.
Serão adotadas as providências necessárias à eliminação dos dados de colabora-dores e clientes que se desvinculem das atividades da MJ BROSTOLIM INTERMEDIA-CAO DE NEGOCIOS LTDA, elaborando-se documentos que evidenciem a comprovação da eliminação.
7. DISPOSIÇÕES GERAIS
A lavagem de dinheiro é o processo pelo qual são inseridos, no sistema financeiro, os ganhos decorrentes de atividades ilícitas, buscando distanciá-los de sua origem, mascarando-a. Para esse fim, diversas e sofisticadas transações são utilizadas pelos criminosos, sendo o sistema financeiro um dos principais veículos para alcance de tal objetivo.
Unindo forças na luta contra a lavagem de dinheiro, a MJ BROSTOLIM INTER-MEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA elaborou o presente documento, que versa sobre a Política de Compliance para a Prevenção à Lavagem de Dinheiro e de Financiamento ao Terrorismo.
Este material teve como principal objetivo a descrição das boas práticas de prevenção a serem adotadas pelos clientes e colaboradores da MJ BROSTOLIM INTERME-DIACAO DE NEGOCIOS LTDA.